La versión completamente remodelada del Outlander salió a la luz en octubre de 2005 con el objeto de reemplazar al Airtrek como SUV mediano de la marca. Se basaba en una nueva plataforma que ofrecía mayor rigidez y mayor seguridad contra colisión. Tenía un motor MIVEC V6 de 2.4 L con bloque de aluminio, de bajo consumo y alto rendimiento, y transmisión CVT de 6 velocidades INVECS-III Sport Mode.

Contaba con 4WD controlado electrónicamente y aprovechaba muchas de las características desarrolladas para el Lancer Evolution, como los paneles de techo de aluminio y los amortiguadores traseros monotubo. En el interior, tenía levas en el volante para poder cambiar de marcha sin mover las manos y un excelente sistema de sonido Rockford Fosgate®.